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中证网,投服中心质疑商赢环球(600146)高价收购事项是否存在利益输送 呼吁中小股东积极行权维护自身利益




  中证网讯(记者 周松林)商赢环球(600146)日前公告,拟收购港大零售国际控股有限公司(简称标的公司)50.01%股权。交易对方商赢金融控股有限公司为公司实际控制人杨军控制,持有标的公司70.09%的股权,本次交易构成关联交易。投服中心29日对此表示,作为商赢环球的小股东,投服中心对公司近年来持续并购后的财务状况感到担忧。作为专司中小投资者权益保护的公益机构,投服中心对公司在标的公司股价虚高时向实控人收购资产是否存在利益输送深存疑虑,呼吁广大中小股东积极参与公司决策,充分行使表决权,切实维护自身权益。
  标的公司股价虚高时收购是否存在利益输送
  公司公告,本次交易的转让价格由交易双方依据标的公司2019年11月6日在香港联合交易所(简称港交所)的收盘价为基础进行磋商确定,拟转让股份数为10702.114万股。依据Wind数据,标的公司11月6日的收盘价为每股8.46港元,以此计算本次交易价格约9.05亿港元。
  依据标的公司在港交所的历史公告,2017年1月实控人杨军以每股4港元价格收购标的公司58.41%股权,成为标的公司控股股东;2018年3月1日标的公司曾以每股3.98港元的价格完成配售1400万股,且标的公司2017年至2018年期间的历史股价一直稳定在2.02港元至4.09港元之间。然而,2019年起标的公司股价突然大幅攀升,从2018年12月31日收盘价的2.35港元上升至2019年4月18日收盘价的13港元,股价涨幅约为453.2%。
  2019年9月27日,香港证监会对标的公司股价大幅波动发出特别公告,提示投资者由于标的公司股权高度集中,即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动,建议投资者买卖该股票时审慎行事。此前,2019年9月15日,香港Webb-site机构也曾对标的公司的股价泡沫发出预警报告,提示投资者避免持有该股票。截至2019年11月26日,标的公司的股价已下跌至每股4.6港元,低于11月6日收盘价8.46港元的价格约45.63%。
  标的公司于2013年7月11日在港交所上市,主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据,将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行了比对,发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业,存在估值偏高状况。而由于标的公司自2015年至今净利润持续为负,投服中心未能就市盈率进行比对。
  基于上述分析,投服中心要求公司说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。
  收购“屡战屡败” 本次收购是否必要
  商赢环球原名大元股份,是一家以石油炼化为主营业务的上市公司,2016年收购环球星光后公司主营业务变更为纺织服装、服饰的研发、生产和销售。近年来,公司快速并购扩张,不断收购海外品牌或资产,但对外投资项目却屡屡失败,导致公司财务状况堪忧。2017年至2019年三季度公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以及-2.84亿元,同比下降318.45%、3507.09%、371.44%;公司2018年及2019年三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元;截止到2019年三季度,公司货币资金仅3679.01万元,流动负债占总负债的比例高达94.46%。
  投服中心对公司历来的收购及业绩情况,提出四点分析:
  一是历史并购标的无法实现承诺业绩、收购后业绩呈现断崖式下滑。例如,环球星光2016年10月至2018年10月累计实现扣非后净利润-7.69亿元,业绩承诺完成率为-77.34%,与两年期间业绩承诺额相差17.64亿元;2017年8月,公司通过环球星光下属企业DAI Holdings LLC收购DAI等经营性资产包,收购完成后DAI Holdings LLC 2018年营业利润出现亏损;2018年5月,公司通过环球星光下属企业Active Holdings LLC收购ASLUSA和ARS拥有的经营性资产包,收购完成后当年Active Holdings LLC即出现业绩下滑。
  二是公司大幅计提商誉减值。2016年公司收购环球星光时形成13.71亿元商誉,2018年终公司对环球星光计提商誉减值12.75亿元;同时,2018年终对DAI Holdings LLC及Active Holdings LLC计提商誉减值合计1962.48万美元,即收购当年或次年就对收购时形成的商誉全部计提减值。
  三是公司尚未收回业绩补偿款、终止交易的重组定金、预付房款,存在无法全额收回的风险。依据公司公告,业绩承诺补偿人罗永斌、杨军尚未向公司履行17.64亿元的业绩承诺补偿义务(公司仅收回业绩补偿款4.7亿元),且业绩补偿人近期拟变更业绩承诺补偿方式及金额;2019年5月,公司终止Kellwood重大资产重组项目,但尚未收回交易对方应返还的定金3050.87万美元;2019年7月,公司孙公司商赢盛世电商终止购买杭州昆润开发建设的房产,尚未收回1.93亿元预付购房款,前述款项存在无法全额收回的风险。
  四是担保义务的履行、尚未完成的收购项目将进一步影响公司财务状况。2019年7月2日,公司公告拟以人民币4.35亿元全现金方式收购主营母婴产品线上线下销售的日砾科技100%股权,目前尚未披露进一步的交易进展;2019年10月15日,公司披露汇丰银行要求公司作为担保方为环球星光及下属公司2.76亿元借款承担担保义务、立即偿付债务。而本次收购将花费公司约9.05亿港元,若以债务融资方式筹集,将进一步加重公司偿债压力。
  基于上述分析,投服中心要求公司说明在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下,再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否必要;本次交易对公司提高公司资产质量和经营业绩有何帮助。
  独立董事应充分说明决策依据
  依据交易公告,本次收购已通过董事会决议,公司四位独立董事发表意见认为本次交易有利于提高公司可持续发展能力,增加未来投资收益,符合公司长远发展需求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  投服中心要求公司进一步说明独立董事对本次交易决策的合理依据,是否对标的公司及所在行业等情况进行了详细研究,是否充分了解了标的公司的实际经营状况及可能存在的潜在风险,是否对本次交易定价涉嫌利益输送问题进行了审慎决策,是否勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务;并要求公司详细披露独立董事的研究过程及所查阅的相关资料。
  投服中心表示,依据《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第31条规定,本次交易提交股东大会审议时,控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人(合计持股23.88%)作为关联方需回避表决。公司目前股权结构较为分散,中小股东数量较多,仅一名大股东持股比例超过5%(持股13.49%),因此中小股东的投票情况将可能影响本次交易的最终决策结果。投服中心呼吁广大中小股东珍视股东权利,积极参与公司决策,通过现场参加股东大会或网络投票的方式就本次收购事项充分行使表决权,切实维护自身权益。

天风证券,金溢科技(002869)重量级政策出台 深度利好ETC行业龙头



    纯正的ETC设备龙头,ETC设备营收占比95%以上,销量持续领跑
    公司是纯正的ETC设备企业,其产品涵盖多种ETC应用场景,其中,高速公路ETC设备每年在公司营收中的占比都在95%以上;公司也是ETC设备龙头企业,2015年起公司OBU设备每年销量均保持在500万个以上,RSU设备平均年销量也超过2200套,双侧设备销量均处于市场第一。
    政策驱动ETC设备普及,公司营收有望迎来两倍以上增长
    历史经验看,ETC市场受政策影响较大,我们预计今年的"取消省界收费站"政策有望在今年撬动超七十亿ETC设备市场,若计划顺利进行,我们预计设备厂订单有望在今年6-7月迎来大幅提升,同时,我们预计19、20年ETC设备市场有望达71.4、73.7亿;公司作为行业龙头,全线业务深度受益于此是大概率事件,由此,我们预计公司19年的营收有望实现262%的增速。
    从ETC延伸至ETC+与V2X,布局智慧交通带来新的增长点
    此次"取消省界收费站"预计会大幅提升ETC用户渗透率,有望为公司近年来布局的ETC应用场景带来大量潜在客户;公司在智慧停车应用中独创的双模技术识别率高,目前已成功应用于全国多个重点项目中;公司目前正在与国内交通顶级科研机构合作,共同积极推进V2X技术的发展,且即将推出了C-V2X应用产品。这些新的智慧交通应用有望接续ETC设备,成为公司新的业绩增长点。
    首次覆盖给予增持评级,政策驱动,深度利好行业龙头。
    基于此,我们预计公司2019-2021年归母净利润分别分1.80、2.16、2.58亿元,对应的EPS为1.53、1.83、2.19元。参考行业可比公司,我们给予公司2019年23倍PE,对应目标市值为41.45亿元。
    风险提示:ETC设备推广速度不及预期,ETC设备价格下降超过预期

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天风证券,电气设备行业专题研究:电车全球观:亚洲人口大国印度的电动车野望


    前言:汽车电动化大浪潮席卷全球,中国最为瞩目,但我们认为潜在市场将层出不穷,中国锂电池产业链的产能优势将在未来成为核心竞争力。天风电新启动“电车全球观”系列报告,带领投资者梳理全球最具发展潜力的电动车市场。第一站,我们锁定颇受忽略的亚洲人口大国——印度。
    油气资源匮乏、空气污染严重,印度政府新能车推广计划野心勃勃
    在研究某一国家/地区电动车市场的时候,我们首先会关注到当地政策。印度电力部、交通部、汽车协会、官方智库等部门,都有大量的关于汽车电动化的目标和规划,且相关规划越来越详细,可执行度也不断提升,但是缺乏直接补贴或减税等“实质性激励”。判断印度政府执行电动车推广计划的决心,就必然要探讨其动机,印度推电动车的动机和中国很像,且更为直白:1)石化、油气资源极度匮乏,原油对外依存度高(95%);2)空气污染。
    经济高增长、人口结构低龄、发电稳步增长,消费市场足够支撑新能车
    印度人均GDP近20年来增长近4倍,且近5年人均GDP增速超6%,整体发展态势良好。此外,印度人口结构相对低龄,2015年人口年龄中位数27周岁(俄罗斯39周岁、中国37周岁,巴西31周岁),消费市场更具活力,对新兴产品的接受程度高。另外,近年来印度发电装机规模和发电总量稳步增长,截至2018年一季度末印度电力生产装机容量为344.02GW,同增5.26%;2017财年发电量达1,303TWh,同增5.4%,整体电力供应情况良好。
    两轮车与A00级四轮车盛行,印度市场偏好小型车
    印度人民对于交通工具的诉求主要有两点:1)价格低;2)体积小,便于停放、复杂路况的通过性强。2010年以来,二轮车、三轮车一直占据印度机动车消费市场80%以上的份额。四轮车的销售依旧快速增长,2017年跃居全球第四,共销售414万辆汽车,2015财年以来一直维持了8%以上的增速。由于道路狭窄、汽车购置预算较低,微型、紧凑型汽车在印度市场非常受欢迎,过去销量靠前的也基本为A00级、A0级乘用车。因此,我们认为国内过去较为火爆的A00级电动汽车、低速电动车以及电动两轮车/三轮车与印度市场对交通工具的诉求非常吻合。
    印度电动车产业链不健全,或将成为中国锂电企业“梅开二度”的契机
    2017年印度电动汽车的累计销量为6800辆,新增销量为2000辆(基本为政府采购),新能车市场还有待挖掘。但印度本土品牌塔塔、马亨德拉,而海外的日本铃木、比亚迪客车也针对印度市场推出了大量车型,其中乘用车型与国内的A00级EV非常类似。而锂电池方面,印度仅有1GWh左右的PACK产能,而锂电池基本从中国等亚洲国家进口。中国市场正逐步淘汰的A00级乘用车、今年来兴起的A0级SUV,甚至低速电动车极其契合印度市场对交通工具的诉求。在小车受欢迎且追求性价比、不追求能量密度、对低温性能无要求的印度电动车市场,磷酸铁锂电池或为最佳解决方案。在国内补贴政策的引导下,中国新能源汽车产业链日趋成熟,锂电成本迅速下降,我们看好电动车产业链向全球输出。
    投资建议:我们认为中国将成为未来动力电池产业链全球工厂,优先关注已打入海外供应链的中游企业。电池环节:宁德时代、亿纬锂能;正极材料环节:当升科技、杉杉股份、厦门钨业、宁波容百(拟申报IPO)、芳源环保(前驱体,三板公司);负极材料环节:杉杉股份、璞泰来(江西紫宸,联合机械覆盖)、贝特瑞(三板公司);电解液环节:新宙邦(化工覆盖)、天赐材料、江苏国泰;隔膜环节:创新股份(化工覆盖)、星源材质(化工覆盖);其他:设备-先导智能(联合机械覆盖);继电器-宏发股份;热管理-三花智控(家电覆盖)。同时,建议关注各领域成本迅速下降、具备突破海外供应链潜质的公司:国轩高科、澳洋顺昌等。
    风险提示:印度电动车政策推广不及预期,印度发电新增装机量增速过慢,电池成本下降不及预期,技术发生重大变革。

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巨丰投顾,盘后点评:权重股回调显示市场情绪谨慎


  【盘面简述】
  周五,两市小幅低开并窄幅震荡,沪指盘中创新高,尾盘股指快速回落。盘面上,国际贸易、煤炭、高速、贵金属、商业百货、酿酒、人工智能、三通概念、智能机器等板块涨幅居前。高送转、银行、钢铁、家电、券商、有色、园林等跌幅居前。
  【消息面】
  1、国资委:抓紧出台央企降杠杆控负债防风险指导意见
  近日,国务院国资委党委召开会议,认真传达学习贯彻全国金融工作会议精神。会议结合国资委和中央企业工作实际,围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务,扎实做好当前国资监管和国企改革发展各项工作作出部署。与此同时,会议决定,国资委将抓紧出台《中央企业降杠杆控负债防风险指导意见》。
  2、保监会拟将单一资管或信托持上市险企股票上限降至5%
  7月20日,保监会发布《保险公司股权管理办法(第二次征求意见稿)》,再次向社会公开征求意见。其中,《二次征求意见稿》规定,资产管理计划、信托产品可以通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。
  3、九部委联合释放租赁红利首批12城试点
  住建部等九部委近日联合发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》,要求多措并举,加快发展住房租赁市场,并选取了12个人口净流入的大中城市开展试点,拟形成一批可复制、可推广的试点成果,向全国进行推广。
  【巨丰观点】
  周五,两市小幅低开并窄幅震荡,沪指盘中创新高,尾盘股指快速回落。盘面上,国际贸易、煤炭、高速、贵金属、商业百货、酿酒、人工智能、三通概念、智能机器等板块涨幅居前。高送转、银行、钢铁、家电、券商、有色、园林等跌幅居前。
  低市盈率个股持续受到资金追捧:西水股份、东湖高新、商业城、厦门国贸、华联控股、国机汽车、ST松江涨停,曙光股份、敦煌种业、浙数文化、沧州大化、紫江企业、中原高速、新世界、山东海化、粤泰股份等市盈率不足10倍的个股纷纷大涨。
  银行、券商两大板块重挫,有色、钢铁同步回调,导致上证50指数出现1%的下跌。
  巨丰投顾认为,今日低市盈率个股集体大涨,股指冲高回落,权重股纷纷回调,显示市场情绪偏谨慎,追高意愿不足。操作上不宜继续追涨强势品种,建议以价值为导向,关注中小市值个股的中报机会。

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平安证券,电子行业:腾讯听听正式上市 连通微信生态


    入局智能音箱,腾讯听听正式上市:继阿里、小米、百度等互联网企业之后,腾讯发布了其首款智能音箱--腾讯听听。腾讯听听具备黑白两色,机身尺寸为82.6X82.6X226mm,整机重量950g,内置2500mAh电池,官方宣称续航可达到16小时,WiFi模式持续工作5小时,蓝牙模式持续工作6小时。腾讯听听采用6麦克风环形阵列,对称式音腔结构,双1.8寸立体声喇叭与双无源辐射器分别水平对置。此外,双10W的全频扬声器单元可提供更大的音量和动态表现,在水平360度内具有较均匀的声学指向性。音箱顶部除却一圈白色的LED灯带,用以提示外,还设置了音量加减键、闭麦键、留言键四个按钮,紧靠着白色灯带内侧的是环形拾音孔。机身上半部分有个集开关与蓝牙功能于一体的按钮,下半部分则是耳机接口与电源连接口。在语音技术上,腾讯听听背靠AILab,融合了腾讯云小微和腾讯叮当等内外部合作伙伴的技术,唤醒速度不到200ms。4月20日,腾讯听听正式上市,售价699元
    坐拥腾讯系海量内容,打通微信生态:作为腾讯旗下的重要硬件产品,腾讯听听还跟QQ音乐打通,用户可以用音箱播放QQ音乐的歌单,也可以用QQ音乐的APP播放音箱收藏的歌单。用户只需在腾讯听听App上将音乐授权给QQ音乐,即可通过指令“9420,放首音乐”调用QQ音乐。除却QQ音乐之外,腾讯系还拥有诸如企鹅FM、腾讯新闻、腾讯体育、阅文、企鹅童话等优质内容,而这些内容无一例外都装进了腾讯听听。据悉腾讯听听音箱的内容库拥有2000多万音乐正版曲库,1百万个儿童故事,1亿小时的有声内容。腾讯听听最大的看点还是在与微信的对接和交互上,当音箱接收到微信信息时,如果信息是文字,则可以通过合成音将文字读出来;当接收到的是语音时,可以直接将原声发送出来。随着腾讯首款人工智能音箱“腾讯听听”的到来,国内智能音箱市场正式凑齐了BAT三巨头。去年双11期间,天猫精灵投入大量补贴,以99元的价格进行销售,使其销量迅速超过百万。
    迎“语音交互”时代浪潮,乘智能音箱席卷之风:在语音交互技术发展的大背景下,智能音箱产品在提供内容娱乐、生活服务的同时,更多的接入到家庭生活场景中,以语音作为人口的物联网时代将会产生新的商业模式。根据易观数据显示,2017年美国智能家居市场规模达146亿美元,渗透率提升至32.5%,预计2021年达60.7%。而中国智能家居2017年市场规模仅为20亿美元,渗透率2.6%,存在较大的成长空间。随着语音技术不断成熟,智能音箱作为语音交互入口,将迎来巨大市场空间。国际巨头智能音箱Homepod新产品逐步上市,以及国内京东、阿里、小米等互联网科技巨头大力拓展国内市场,2018年国内智能音箱销量有望达到500万台,从目前情况看,大部分音箱的主要功能都还集中于在音箱原有功能上增加更多的内容,只是通过语音操控来体现智能化,但作为被巨头认可的未来AI家庭终端平台的选择,智能音箱市场规模化会与AI家庭终端形成相互促进的关系,未来将会具有更加丰富的想象空间。
    投资策略:智能硬件时代,交互则更加多元,不仅有触摸,还有基于语音、视觉的交互。原本是以机器为中心的人机交互,逐渐走向以人为中心的自然交互,智能音箱不仅仅是一个音箱,而是以音箱为载体,背靠智能家居的智能控制中心。建议投资者积极关注国光电器、奋达科技、全志科技、北京君正等产业链公司。
    风险提示:1)成本增加的风险:随着供给侧改革或者环保限产的进行,上游原材料价格上涨会提升行业公司的材料成本,同时,国内不断上涨的人力成本也会影响上市公司的盈利能力;2)需求不及预期的风险:智能音箱不同于手机,具有较强的通信和社交属性,在国内的消费习惯下音箱并不是一个刚需产品,如果销量增速低于市场预期则产业链公司业绩带来影响;3)汇率波动的风险:国内大部分消费电子的公司在全球多个国家或地区从事采购、生产、销售业务,并在多个国家或地区持有资产或负有债务,各货币的汇率波动均会对其经营业绩产生一定的影响。

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中国证券网,茂业商业(600828)取消购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权事项




  上证报中国证券网讯(记者 孔子元)茂业商业公告,因市场环境发生变化,为了确保收购更加有利于上市公司经营发展,保障股东权利,经公司董事会慎重研究,决定取消《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

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证券时报网,鲁亿通(300423):2018年度净利预增逾15倍




    e公司讯,鲁亿通(300423)1月27日晚发布业绩预告,预计2018年净利为4.53亿元-4.61亿元,同比增长1539%-1569%。报告期内,公司成功收购昇辉电子,昇辉电子在2018年度在收入、净利润方面保持较快的增长,对公司业绩产生了重大影响。

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